Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?

Yaş küçüklüğü, akıl hastalığı,  akıl zayıflığı,  sarhoşluk ya da benzer sebepler nedeniyle akla uygun davranma yeteneğinden yoksun bulunmama hali.

Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartına sahip olunması

Doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybedenler ve bunların 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanununun 28. maddesinde belirtilen altsoylarına verilen ve söz konusu maddede belirtilen haklardan faydalanabileceklerini gösteren resmi belge.

Kollektif, komandit, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirkette şirket sözleşmesini, anonim şirkette esas sözleşmeyi belirtir.

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmış ise bu süre belirtilir.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi.

Anonim şirket ana sözleşme örneği İSMMMO web sitesinden incelenebilir. (2)
Limited Şirket Ana Sözleşmesi
Sözleşmede bulunması gerekenler:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Aşağıda sıralanan, şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler, şirket sözleşmesinde ön görüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:

• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
• Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım hakları tanınması.
• Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
• Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
• Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması
• ve oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
• Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da
• zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
• Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
• Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
• Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
• Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
• Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
• Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
• Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler

Limited şirketi ana sözleşme örneği İSMMMO web sitesinden  incelenebilir. (3)

Sözleşmede bulunması gerekenler

• Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
• Şirketin kollektif olduğu.
• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.
• Şirketi temsil eden yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.
• Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.
   

Sözleşmede bulunması gerekenler

• Özel hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirkete dair 212 ilâ 216.  maddeler komandit şirketler hakkında da uygulanır.
• Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir.
• Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir.
• Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve nitelik o şirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz.
• Bir şirketin komandit olduğu açıkça saptanamıyorsa o şirket kollektif sayılır.
• Bir komandit şirket sözleşmesine Türk Ticaret Kanunu 213. maddede gösterilen kayıtlardan başka komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.
• Bir komanditer kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.