Şirketlerdeki Ortaklık Türleri Nelerdir?

Şirketlerdeki Ortaklık Türleri Nelerdir?

İş fikriniz ve sermayeniz varsa ancak ne tür bir şirket kurmanız gerektiği konusunda kararsızsanız yola birlikte çıkacağınız ortaklarınızla ticari hayata atılmadan hukuk ve ticaret kanununu dikkatli bir şekilde incelemelisiniz.

Şirket ortaklığı sadece maddi ve iş açısından ilerleyen ortaklık türlerinden değildir. Hukuk ve ticari çerçevede yükümlülükleri birlikte sırtlanmak anlamına gelir. Yazımızda ortaklık türleri, adi ortaklık ve limited ortaklık gibi soruları yanıtladık. İlk olarak ortaklık nedir ve ortaklık sözleşmesi nedir sorularıyla başlayalım.

Ortaklık Nedir? Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

Ortaklık sözleşmesi, bir şirketin nasıl yönetileceği, kâr ve zararın ortaklar arasındaki dağılımı, sorumluluk alanları gibi konularla ilgili olarak şirketin yönetimiyle ilgili kuralların oluşturulması amacı taşıyan sözleşmedir. Kanunda belirtilen ortaklık tanımı ‘Şirket bir sözleşmedir ki onunla iki veya daha ziyade kimseler, sermayelerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek için birleştirmeyi iltizam ederler’ şeklinde belirlenmiştir. Buna göre ortaklık nedir sorusu şu şekilde yanıtlanır: Şirket ortaklığı iki ya da daha fazla kişinin sermayelerini birleştirerek ticari amaçlarla bir araya geldikleri, ticari ve hukuki şirket yükümlülüklerini birlikte üstlendikleri, çerçevesi kanunlar nezdinde belirlenen iş ortaklığıdır. Ülkemizde ortaklık türleri Türk Ticaret Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu’nda belirlenmiştir.

Ortaklık Sözleşmesi Unsurları

• Sözleşme Unsuru: Ortaklık, iki veya daha fazla kişi arasında yapılan sözleşme.
• Kişi Unsuru: Ortaklık sözleşmesinden söz edilebilmesi için, bu sözleşmeye iki veya daha çok kişinin taraf olması şartı.
• Ortak Amaç Unsuru: Sözleşmede amacın kazanç sağlamak ve bunu ortaklarına paylaştırmak olarak kabul edilmesi.
• Sermaye Unsuru: Ekonomik ve mali yarar sağlayan her türlü edim ortaklığa sermaye olarak eklenebilir.

Şirket Türleri

Türk Ticaret Kanunu’na göre Türkiye’de beş farklı şirket türü bulunmaktadır:

• Anonim Şirket
• Limited Şirket
• Kollektif Şirket
• Komandit Şirket
  • Adi Komandit
  • Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
• Kooperatif

Anonim Şirket

• Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
• Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.
• Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
• Anonim şirketin yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir esas sözleşmesi bulunur.
• Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Gerçek ve tüzel kişiler pay sahibi olabilir.
• Kural olarak, payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları başkalarına devredebilirler.
• Anonim şirketler, payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür.
• Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini1 kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.) Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.
• Anonim şirketler payları temsil etmek amacıyla nama yazılı ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilirler. Ayrıca tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edebilirler.
• Belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.

Limited Şirket

• Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan şirkettir.
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur.
• Limited şirketin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur.
• Limited şirketler halka arz olunamaz.
• Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
• Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir.
• Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.
• Limited şirket paylarının devri genel kurul onayına tabidir.

Kollektif Şirket

• Kollektif şirket en az iki ortakla kurulur.
• Şirket ortaklarından her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.
• Kollektif şirkete yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir.
• Şirketin ortakları, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumludur.
• Kollektif şirketlerde sermaye şartı yoktur.

Komandit Şirket

• Adi komandit şirket bir şahıs şirketidir, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketidir.
• Komandit şirket, biri komandite (sınırsız sorumlu) ortak, biri komanditer (sınırlı sorumlu) ortak olan en az iki kişi tarafından kurulabilir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilir. Komanditer ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
• Komanditer ortakların sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez.
• İki çeşit komandit şirket vardır; adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket.
• Komandit şirketin en önemli özelliği sınırlı ve sınırsız sorumlu ortakları bir arada barındırmasıdır. Bazı ortaklar sınırlı, bazı ortaklar sınırsız sorumludur.
• Komandite ortağın sorumluluğu kollektif şirket ortağı gibidir. Alacağını şirketin malvarlığından karşılayamayan alacaklılar, komandite ortaklara başvurabilir. Komandite ortaklar şirketi yönetirler.

Kooperatif

• Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını iş gücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır.
• Her ortak en az bir, en fazla beş bin pay taahhüt eder. Bir ortaklık payının değeri 100 Türk Lirası’dır.
• Ana sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, kooperatif alacaklılarına karşı ortakların ikinci dereceden sınırsız sorumlu olacağı ya da taahhüt ettikleri sermaye payından fazla belirli bir miktara kadar sınırlı sorumlu olacağı kararlaştırılabilir.
• Kooperatif genel kuruluna, genel kuruldan üç ay öncesinde ortak olmayanlar hariç tüm ortaklar katılabilir. Yapı kooperatiflerinde bu şart aranmaz.
• Kooperatif şirket, şahıs şirketi veya sermaye şirketi olmamakla beraber sayılan diğer şirketler gibi bir ticaret şirketidir.
• Kooperatif, özel türler saklı kalmak kaydıyla en az yedi ortakla kurulur
• Yönetim kurulu Türk vatandaşı olan ve kanunda aranan diğer şartları taşıyan gerçek veya tüzel en az üç kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri en çok dört yıl için seçilebilirler. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilebilirler.
• Genel kurul tarafından en az bir yıl için, kooperatifin denetleme organı olarak bir ya da daha fazla denetçi seçilir. Denetçilerin yönetim kurulu üyesi olma şartlarını taşıması gerekir.

Şirket Kurarken Nelere Dikkat Edilmeli?

Şirket kurarken ön çalışmanın çok iyi yapılması gerekir. Ortakların ekleyecekleri sermaye miktarı, şirket açılışında yapılacak olan harcamalar, özel maliyetler, rekabet durumunda ortaya çıkabilecek olan harcamalar gibi kalemler detaylı bir şekilde planlanmalıdır. Şirket kuruluşu aşamalarında hukuk danışmanlığı almak işlerin yasalara uygun ve eksiksiz bir şekilde ilerlemesi için daha doğru olabilir. Şirketin resmi olarak kurulmasından sonra harcamaları yapmaya başlamak mantıklı bir adımdır.

Şirketin yasalar çerçevesinde doğru şekilde ilerlemesi için avukat ve mali müşaviriniz olması gereklidir. Şirket kurulumundan sonra avukat ve mali müşavirle sözleşme yaparak işlerinize devam edebilirsiniz. Anonim şirketlerde avukat bulundurulması zorunludur.

Eğer hibelerden yararlanmak istiyorsanız bunun için projeniz olmalı ve hibe desteği alacağınız kuruma projenizi sunmalısınız. Hibe öncesinde şirket kurmanın gerekli olup olmadığı ile ilgili detayları destek alacağınız kurumdan öğrenebilirsiniz. Hibe başvuruları ve konuları hakkında proje yönetimi danışmanlığı yapan aracı kurumlarla birlikte çalışabilirsiniz.

Şirket kurulumu için profesyonel destek de alabilirsiniz. Herhangi bir fiziki işleme gerek olmadan şirketiniz için ilk adımı atmak, finansal süreçlerinizi yönetmek ve işinizi büyütmek için size yol gösterecek uzman ekibiyle Mükellef; online olarak hızlı ve kolay bir şekilde hayalinizdeki şirketi kurmanıza yardımcı olur. Mükellef’in web sitesini ziyaret ederek limited ve anonim şirket kurmak hakkında daha detaylı bilgi alabilirsiniz. Şirket türüne karar verdiyseniz bu link aracılığıyla kuruluş işlemlerinizi hemen başlatabilirsiniz.

anahtar kelimeler:
şirket ortaklığı, ortaklık türleri, adi ortaklık, ortaklık sözleşmesi, ortaklık nedir, limited ortaklık

Kaynak:
https://ticaret.gov.tr/data/5d3e935313b87607d8feeffc/rehber_Tr.pdf
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf